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保監會:險企不得將法定職權永久授予個人

日期:2010-02-01

就在各家保險公司積極引入戰略投資者,優化股權結構,強化股權約束,積極完善公司治理結構之際,如何形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的有效制衡機制已經納入監管者的法眼。

5日,保監會下發了征求對《關于規范保險公司章程的意見(草案)》意見的函。明確提出,為加強對保險公司章程的監管,規范章程內容,明確章程審批流程,根據《保險法》、《公司法》及相關法律、法規和監管規定,提出相關意見。該意見包含章程的基本內容、章程的制定和修改、章程的審批及登記和其他四個部分。

以增資擴股改善償付能力

記者發現,在公司章程基本內容中,股權結構著墨最多。

該意見規定:保險公司應當在章程中編制股權結構表詳細記載股權情況,包括股本總數、股東全稱、持股數量及持股比例。股東轉讓所持股份或減持股份的,應當在備注中注明歷次股份轉讓情況,包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時間及中國保監會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。股東已全部轉讓所持股份的,不再列入股權表,但應當在股權結構表備注欄中記錄該股東的持股記錄。包括名稱、持股數量及持股比例、歷次股權轉讓的時間、交易對方及中國保監會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號等等。

至于公司已上市的,股權表應當記錄非流通股股東的持股情況及流通股股東累計所持股份及持股比例。股權可以全部流通的,應當記錄持股比例在5%以上的股東情況。股權表記載內容較多的,可以將股權表列入章程附件。發起人表和股權表記載內容完全一致的,兩表可以合并。

章程還應當明確,公司償付能力不符合監管規定的要求時,股東有義務支持公司采取包括增資擴股等適當方式改善償付能力。

章程還應當明確公司增發股票、股權回購、股權轉讓、股權質押、股權強制執行等股權相關事項的辦理程序和權限。保險公司應當在章程中明確股權發生上述情況時,股東負有向公司董事會及其他股東報告的義務,并明確規定報告的方式。對股權轉讓設置股東優先購買權的,應當詳細規定優先購買權的行使方式。

不得允許將法定職權籠統或永久授予機構或個人

該意見規定,章程不得允許股東大會、董事會將其法定職權籠統或永久授予公司其他機構或個人。保險公司章程應當按照相關法律及監管規定的要求,明確規定公司相關組織機構的設置及其職責。

保險公司應當在章程中明確股東大會職權,同時明確授權公司其他機構履行股東大會某項職權的授權方式和范圍。股東大會授權公司其他機構履行其職權的,僅限于程序性審查性質的法定職權范圍,只能針對某一具體事項。章程應當明確董事會的構成,包括董事會人數及執行董事、非執行董事及獨立董事的比例。

章程應當明確董事會的職權。包括公司哪些重大決策事項必須提交董事會審議決定,審議重大投資或資產交易等事項的權限范圍。

章程應當同時明確授權公司其他機構履行董事會某項職權的授權方式和范圍。董事會授權公司其他機構或職務履行其職權的,僅限于程序性審查性質的法定職權范圍,且只能針對某一具體事項。章程不得允許董事會將其法定職權籠統或永久授予公司其他機構或個人。

償付能力不達標不得分紅

公司章程應當原則界定公司的重大投資交易、資產買賣、資產抵押與擔保、重要業務合同等事項的決策方式及審議權限。

此外,該意見還明確表示,保險公司章程應當明確,公司償付能力達不到監管要求的,公司不得向股東分配利潤。保險公司對高級管理人員或員工實行長期激勵,或者實施員工持股的,應當在章程中明確長期激勵或員工持股的范圍、方式等原則性內容,同時將具體方案列入章程附件。章程應當明確規定保險公司不得為員工購買公司股票提供任何形式的財務資助。

章程明確,涉及公司的解散事由及清算辦法中,提及人壽保險公司不得解散。

中國證券網-上海證券報/盧曉平

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